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广州浪奇拟终止并购 大股东旗下百花香料

来源:奉科弄勇网 2019-12-03 20:54:50

广州祁龙9月25日晚宣布,公司计划终止收购百花香料97.42%的股份,原因是百花香料股权的交付尚未完成,部分应收账款难以收回。值得注意的是,由于控股股东资产的并购,相关董事需要回避投票。在审议终止并购的提案时,出席董事会的非关联董事人数少于三人,不能形成合法有效的董事会决议。相关提案必须提交股东大会审议。

初衷是进一步加强日化行业上下游产业整合的协调,促进公司在大消费行业的战略布局。广州朗奇于2018年9月宣布,计划以现金方式收购控股股东广州轻工工贸集团有限公司(轻工业集团)持有的广州百花香料有限公司(百花香料)97.42%的股权(不包括百花香料持有的泰国-中国香料工业有限公司37.82%的股权),以及轻工业集团和广州华侨糖厂(华侨糖厂)共同持有的广州华堂食品有限公司(华堂食品)100%的股权。

结果完全不同。

两次合并和收购同时宣布的结果大相径庭。

2019年4月30日,华堂食品完成了股权转让工商变更登记手续,并领取了新的营业执照。交易标的华堂食品的100%股权已转让给本公司,并成为广州祁龙的全资子公司。

百花香料的收购遇到了许多困难。广州朗奇表示,公司与贸易伙伴轻工业集团已达成共识,百花香料退市、利润分配和商标所有权变更应在股权交付前完成。股份转让协议签署后,公司积极协调百花香料推广上述事宜。受多种因素影响,百花香料退市比预期完成晚,现金分红的实施被推迟。百花香料于2018年12月完成了新三板退市,商标所有权于2019年3月变更,但现金分红至今尚未完成。

根据此前披露的公告,轻工业集团持有百花香料97.42%的股份,其余2.58%由157名自然人股东持有。

广州祁龙指出,截至2018年底,百花香料发现部分客户在账面应收账款方面表现不佳,涉及金额为2469.95万元。这部分应收账款难以收回。2019年3月,百花香水已通过法律程序被收回,但资金的收回存在很大的不确定性。审计机构相应地为应收客户款项全额计提坏账准备。

并购终止

公告显示,由于上述原因,百花香料的资产发生了重大变化。为了保护公司及全体股东的利益,特别是中小股东的利益,广州祁龙已经与轻工业集团讨论过百花香料需要重新评估,但重新评估需要按照国有资产监督管理程序进行审批。到目前为止,收购百花香料股权的定价问题尚未解决,由于国有资产评估工作周期长,审批不确定,轻工业集团建议终止此次股权转让。经过与轻工业集团的慎重决策和谈判,公司计划终止对百花香料97.42%的收购。

广州朗奇董事会于2019年9月25日召开第九届董事会第二十次会议,审议终止收购广州百花香料有限公司97.42%股权的议案,因为该交易构成关联交易。 根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,因相关董事退出投票导致出席董事会的非相关董事人数不足3人,公司董事会必须将相关提案提交股东大会审议。

广州朗奇表示,百花香料97.42%股权交易的终止是公司与轻工业集团谈判的结果。公司将不承担因交易终止而产生的任何责任。收购的终止不会对公司的正常生产经营成果产生重大影响。

加强协调

百花香精公司是一家综合性香精香料公司。其主要业务是天然香料、合成香料和各种香料的设计、研发、生产和销售以及工业原料贸易。其产品广泛应用于食品、日化、烟草、医药和饲料行业。目前,百花香料已与芬美一、iff、高沙、无极杆、祁龙、健力宝、黄叶食品等知名公司建立了稳定的合作关系。

根据公告,2017年至2018年8月1日,百花香料实现营业收入分别为5.63亿元和2.28亿元,同期净利润分别为1220.5万元和1596.3万元。根据百花物资的实际情况,资产法的结论能够更好地反映百花香料股东的全部股权价值。因此,本次资产评估的评估结论选择资产基础法的结论。截至基准日期2018年3月31日,百花香料股东的总股本评估值为1.93亿元。

华堂食品的主要业务是生产和销售精制糖和水果啤酒饮料。华堂食品是中国领先的精制糖生产企业。其糖产品主要包括红棉品牌精制白糖和高级白糖。该产品具有含糖量高、口感纯正、洁白速溶的特点,广泛应用于高档食品、饮料、医药等行业。2017年,公司白砂糖产量超过17万吨。2018年1月至8月,华堂食品实现营业收入10.09亿元,净利润258600元。据评估,华堂食品股东的总股本为4.3亿元人民币。经双方协商,公司计划以1.88亿元的交易价格接受轻工业集团持有的百花香料97.42%的股权。受让方华侨糖厂和轻工业集团共同持有的华堂食品100%股权的交易价格为4.3亿元。

公司表示,收购百花香精将有助于公司实现日化业务向上游香精香料行业的扩张,快速进入天然萃取领域,获得新的业务增长点,有效提高盈利能力。收购华堂食品有利于公司和华堂食品在营销渠道上的优势互补,有利于双方营销规模的提升。同时,将加快实现公司在大消费领域的布局,拓宽公司的业务链,实现多元化发展的战略目标。

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